2012年上半年公司治理情况声明

股权代码：813001 股权简称：会友线缆 声明编号：2012-005号
                            沧州会友线缆股份有限公司
                        2012年上半年公司治理情况声明
本公司全体董事、监事保证声明内容真实、准确和完整，并对声明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司对2012年上半年公司治理情况声明如下：
2012年上半年内，公司严格按照《公司法》等法律法规和天津股权交易所对挂牌公司治理的规范性要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，提高公司治理水平。

一、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》中关于股东大会的规定和本公司《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2012年上半年公司召开股东大会情况：
沧州会友线缆股份有限公司2011年度股东大会于2012年4月30日上午九点五十分在河间市瀛洲国际酒店会议室召开，出席会议的股东及代表共64名，代表有表决权股份5500万股，占公司股份总数的百分之91.667。本次股东大会由董事会召集，本公司董事长李文志先生主持，本公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
出席会议的股东（含委托代理人）通过现场记名投票的方式进行表决，审议并通过了如下决议案：
1、《关于2011年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2011年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2011年度财务决算报告的议案》
4、《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
5、《关于授权董事会全权办理2012年度贷款相关事宜的议案》
6、《关于公司2012年配股方案的议案》
7、《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次转、送、配股相关事宜的议案》
9、《关于修改公司章程的议案》
10、《关于更换公司监事的议案》

二、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。公司控股股东李文志先生能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会权力和损害中小股东权益的情况发生。
三、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关制度行使职权，全体董事能够切实履行职责，董事会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。
2012年上半年公司召开董事会会议情况：
沧州会友线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2012年4月8日上午10.00时在公司会议室召开。会议由董事长李文志先生主持。

经与会董事认真审议，以现场投票表决方式通过了以下决议：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度董事会（暨总经理）工作报告的议案》。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度财务决算报告的议案》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年年度报告的议案》。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2011年度公司内部控制自我评价报告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《授权董事会全权办理2012年度贷款相关事宜的议案》。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年配股方案的议案》。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《本次配股前公司滚存的未分配利润处置的议案》。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次转、送、配股相关事宜的议案》。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

沧州会友线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2012年5月6日上午10.00时在公司会议室召开。会议由董事长李文志先生主持，经与会董事认真审议，以现场投票表决方式通过了以下决议：
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于实施公司2012年配售股份方案的议案》
沧州会友线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2012年5月29日上午10.30时在公司会议室召开。会议由董事长李文志先生主持，经与会董事认真审议，以现场举手表决方式通过了以下决议：
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《向中国工商银行股份
有限公司河间支行申请贷款1500万元并以公司所属土地房屋抵押的议案》。

四、关于监事与监事会：公司监事会职责清晰，严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关内部制度行使职权，全体监事能够切实履行职责，监事会的召集、召开、决议及信息披露程序符合相关规定。
2012年上半年公司召开监事会会议情况：
沧州会友线缆股份有限公司第二届监事会第二次会议于2012年4月8日上午10：00时，在公司会议室召开，会议由李考仲先生主持。与会监事审议并通过如下决议：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度监事会工作报告的议案》；

2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度财务决算方案的议案》；
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《授权董事会全权办理2012年度贷款相关事宜的议案》；
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2012年配股方案的议案》；
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次配股前公司滚存的未分配利润处置的议案》
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次转、送、配股相关事宜的议案》
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》

9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换公司监事的议案》
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度内部控制自我评价报告的议案》
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年年度报告的议案》
五、关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

总经理：李文志先生，在董事会领导下，组织制定公司发展战略目标，全面负责公司经营管理，领导全体员工完成经营任务，实现公司战略目标。
常务副总经理：李继柱先生，在总经理授权下，代理总经理组织制定公司发展战略目标，全面负责公司经营管理，领导全体员工完成经营任务，实现公司战略目标。
副总经理：王盼中先生，负责公司财务、人力，运营管理等工作。
副总经理：李宝华先生，负责公司产品的生产、技术、研发等工作。
副总经理：李文彦先生，负责公司铜材生产、销售等工作
六、关于信息披露及投资者关系管理：公司研究制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，加强信息披露和投资者关系管理，指定天交所网站为公司信息披露的网站，已设立了投资者服务电话、投资者来访接待专职人员，在保持企业稳定发展和兼顾投资者利益的基础上制定和完善公司利润分配制度。

2012年上半年在天津股权交易所网站上的信息披露内容及时间：
1、2012年1月16日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年度业绩预告》；
2、2012年2月16日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年下半年公司治理情况声明》；
3、2012年2月16日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年第四季度重大事项声明》；
4、2012年3月31日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年内部控制自我评价年度报告》；
5、2012年4月16日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年投资者权益保护自评报告》；

6、2012年4月9日刊登《沧州会友线缆股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》；
7、2012年4月9日刊登《沧州会友线缆股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》；

8、2012年4月9日刊登《沧州会友线缆股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》；
9、2012年4月9日刊登《沧州会友线缆股份有限公司关于监事辞职的公告》；
10、2012年4月19日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年年度报告》；
11、2012年4月23日刊登《沧州会友线缆股份有限公司第一季度重大事项声明》；
12、2012年5月4日刊登《沧州会友线缆股份有限公司关于2011年度分红派息公告》；
13、2012年5月4日刊登《沧州会友线缆股份有限公司2011年年度股东大会决议公告》；

14、2012年5月7日刊登《沧州会友线缆股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》；
15、2012年5月10日刊登《沧州会友线缆股份有限公司停牌公告》；
16、2012年5月11日刊登《沧州会友线缆股份有限公司实施2012年配股的公告》；
17、2012年5月21日刊登《沧州会友线缆股份有限公司职工监事辞职公告》；
18、2012年5月21日刊登《沧州会友线缆股份有限公司第二届第二次职工代表大会决议公告》；
19、2012年5月31日刊登《沧州会友线缆股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；

20、2012年6月7日刊登《沧州会友线缆股份有限公司复牌公告》；

投资者服务电话接听35次，主要是了解公司经营状况和咨询购买股权事宜，无投资者来访，未召开面向投资人的报告会、座谈会。
七.关于公司内部控制：为规范经营管理，控制风险，公司按照《公司法》、《企业内部控制规范》等相关规定，结合公司实际情况和经营特点，建立健全内部控制体系，提高了公司规范运作水平，确保公司发展目标的实现。
公司内部控制体系主要由以下规章制度组成：
《财务管理制度》、《财产清查制度》、《采购付款管理制度》、《采购业务管理制度》、《成本管理制度》、《成本核算管理制度》、《筹资业务管理制度》、《存货出入库管理流程》、《存货管理制度》、《发票管理规定》、《固定资产管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》、《内部审计制度》、《销售与收款管理制度》、《应收账款和应收票据管理制度》、《资产减值准备制度》等26项主要制度。

八.关于公司对高级管理人员的考评及激励机制
公司对各高管人员执行《主体承包责任制》制度，按承包工作的不同分别设置考核指标，并对各承包指标设定分值，以百分为满分；在每项考核指标中设定最低考核指标、考核指标、奋斗指标考核项目，依会计年度为一考核期间，按季进行考核，累计计算，按实际得分进行奖励或处罚。
                                                                                                                                                                              沧州会友线缆股份有限公司
                                                                                                                                                                                                   2012年7月8日